Grajewo planuje emisję do 40 mln nowych akcji z wyłączeniem praw poboru. Wpływy z emisji wykorzysta na zakup wszystkich udziałów w Pfleiderer GmbH oraz do zmniejszenia zadłużenia powiększonej w wyniku transakcji grupy - podała spółka w komunikatach. Kurs Grajewa spada o 10,1 proc.
Pfleiderer Grajewo przyjęła propozycję od firmy Atlantik, która pośrednio ją kontroluje, do rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia wszystkich udziałów w Pfleiderer GmbH, pośrednio kontrolującej spółkę.
"Po pomyślnym przeprowadzeniu transakcji, spółka stanie się podmiotem dominującym zrestrukturyzowanej grupy kapitałowej oraz jednostką dominującą w stosunku do PG i jego podmiotów zależnych" - napisano w raporcie.
Oczekiwane zamknięcie transakcji to przełom 2015 i 2016 roku.
Obecnie Pfleiderer GmbH i jego spółki zależne obejmują przedsiębiorstwa prowadzące działalność w Niemczech i Europie Zachodniej (segment zachodni) oraz w Polsce i Europie Wschodniej (segment wschodni).
Proponowany Grajewu współczynnik proporcjonalnej wyceny całości przedsiębiorstwa wynosi 58 proc. dla segmentu zachodniego do 42 proc. dla segmentu wschodniego.
Oferta zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej prowadzonej na terytorium Polski, natomiast nie będzie prowadzona w żadnej innej jurysdykcji.
"Akcjonariusze Pfleiderer Grajewo, decydujący się na zakup akcji, skorzystają z pierwszeństwa przydziału, które zapewni, że ich udziały nie zostaną rozwodnione w związku z planowanym podwyższeniem kapitału" - napisano w komunikacie.
Atlantik, akcjonariusz pośrednio kontrolujący Pfleiderer Grajewo, poinformował, że nie przewiduje uczestniczenia w podwyższeniu kapitału i może sprzedać część swoich akcji.
"W konsekwencji, zwiększeniu ulegnie liczba akcji będących w wolnym obrocie oraz płynności akcji spółki, co z kolei wzmocni pozycję na rynku kapitałowym" - napisano w raporcie.
Wpływami pochodzącymi z oferty Grajewo sfinansuje nabycie wszystkich udziałów w spółce Pfleiderer GmbH, która obecnie pośrednio kontroluje Grajewo.
"Po pomyślnym przeprowadzeniu transakcji, spółka (Grajewo - przyp. PAP) stanie się podmiotem dominującym zrestrukturyzowanej grupy kapitałowej oraz jednostką dominującą w stosunku do Pfleiderer GmbH i jego podmiotów zależnych. Obecnie, Pfleiderer GmbH i jego spółki zależne obejmują przedsiębiorstwa prowadzące działalność w Niemczech i Europie Zachodniej oraz w Polsce i Europie Wschodniej" - czytamy w komunikacie.
Część wpływów z oferty ma zostać wykorzystana do zmniejszenia zadłużenia powiększonej grupy kapitałowej Grajewa, co ma pomóc osiągnąć zakładany na koniec roku docelowy poziom poniżej dwukrotnej wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanego wskaźnika EBITDA.
"Dzięki integracji powstanie czołowy producent wyrobów drewnopochodnych ze sprzedażą na poziomie około 1 mld euro oraz zatrudniający ponad 3 tys. pracowników" - poinformowała spółka w raporcie.
Jak podano, istotne zwiększenie liczby akcji w wolnym obrocie oraz zwiększenie płynności spółki wzmocni jej pozycję na rynku kapitałowym i umożliwi osiągnięcie statusu blue-chipa na GPW.
Po transakcji Atlantik będzie miał poniżej 50 proc. akcji Pfleiderer Grajewo, natomiast ponad 50 proc. znalazłoby się w wolnym obrocie.
Uproszczenie struktury organizacyjnej ma skutkować m.in. szybszym procesem decyzyjnym oraz szerszym dostępem do finansowania.
Docelowe synergie mają wynieść do 30 mln euro euro rocznie, począwszy od końca 2018 r.
Nowa firma zamierza wzmocnić swoją pozycję na rynkach dojrzałych i dalej rozwijać się w regionach o dużym potencjale wzrostu, oferując szeroki asortyment wyrobów drewnopochodnych.
NWZ, które podejmie decyzję w sprawie emisji i przejęcia, planowane jest na 27 lipca 2015 r.
"O zaangażowaniu grupy w budowę jej siły finansowej świadczą również plany zarządu, który zamierza ustanowić politykę dywidendową z planowanym poziomem wypłaty dywidendy w wysokości 25–50 proc. skonsolidowanego zysku netto grupy za rok obrotowy 2016 i lata następne" - napisano w raporcie.