Zmiany w przepisach dotyczących rejestru przedsiębiorców. Surowe sankcje za niedopełnienie obowiązków rejestrowych od tego roku. Możliwe nawet wykreślenie z rejestru i przejęcie majątku spółki przez Skarb Państwa.
Z początkiem 2015 r. weszły w życie znaczące, długo zapowiadane, zmiany w przepisach ustawy o krajowym rejestrze sądowym, którymi ustawodawca uregulował kwestie tak zwanych podmiotów uśpionych czy szerzej – „martwych”. I to zarówno tych, które zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym jak i tych dotychczas nie przerejestrowanych do KRS. Wprowadzone zmiany mogą mieć znaczące konsekwencje dla przedsiębiorców oraz osób, które pełnią funkcje w spółkach czy innych podmiotach.
Po pierwsze, wspomnianą ustawą uregulowano kompleksowo sprawę podmiotów, które nie zostały przerejestrowane do KRS. Mianowicie w przypadku, gdy podmioty wpisane do rejestru sądowego przed wejściem w życie ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i które do dnia 31.12.2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 01.01.2016 r. Najpoważniejszą konsekwencją tego zdarzenia jest fakt, że w stosunku do takich podmiotów Skarb Państwa od początku 2016 r. nabywa nieodpłatnie, z mocy prawa, ich mienie. Z racji przedmiotowego nabycia Skarb Państwa będzie odpowiadał za zobowiązania wykreślonego podmiotu. Odpowiedzialność ta jest ograniczona tak zwanym terminem prekluzyjnym jednego roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Po upływie tego terminu, czyli z dniem 02.01.2017 r. wierzyciele wykreślonego podmiotu stracą uprawnienie do żądania zapłaty w stosunku do Skarbu Państwa. Jeżeli przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, w przypadku gdy wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Poważnym ograniczeniem przedmiotowej odpowiedzialności jest także regulacja ograniczająca odpowiedzialność tylko do wysokości nabytego majątku.
Opisywana ustawa przewiduje ponadto dotkliwe sankcje za niewykonywanie obowiązków rejestrowych, np. nieskładanie sprawozdań finansowych w spółce z o.o. Dotychczas spółka mogła się obawiać jedynie, że sąd rejestrowy zastosuje względem niej tak zwane postępowanie przymuszające, to jest wezwie do złożenia wymaganych wniosków lub dokumentów pod rygorem zastosowania grzywny. Obecnie sądy rejestrowe mają znacznie powiększone uprawnienia – mogą wszcząć postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy między innymi: wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu, mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe, a także mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano obowiązkowego wniosku o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe nie zostały złożone.
W toku tak wszczętego postępowania sąd rejestrowy będzie badał czy podmiot posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. W przypadku ustalenia, że te okoliczności nie zachodzą sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru. Istnienie niezaspokojonych zobowiązań ciążących na podmiocie wpisanym do Rejestru lub nieściągalnych wierzytelności nie wyłącza możliwości orzeczenia o rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Podobnie jak w przypadku podmiotów nieprzerejestrowanych, Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie oraz ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru w terminie prekluzyjnym 1 roku od nabycia.
Uwaga: jeżeli na podstawie dotychczasowych przepisów: nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe, mimo wezwania sądu rejestrowego lub nie wykonano innych obowiązków dotyczących wniosku o wpis lub złożenia dokumentów, mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego – sąd rejestrowy ma obowiązek wszcząć postępowanie o rozwiązanie podmiotu i wykreślenie z rejestru w przypadku, gdy obowiązki powyższe nie zostaną wykonane w terminie 6 miesięcy od wejścia w życie nowych przepisów, to jest od 01.07.2015 r. Do tego czasu wszystkie osoby, które chcą uniknąć wykreślenia podmiotu z rejestru powinny zadbać o złożenie wymaganych prawem dokumentów.
Marcin Andrzejewicz – aplikant radcowski
Kancelaria Filipek & Kamiński sp.k. Lublin
www.kancelaria-fk.pl
Kancelaria Filipek & Kamiński sp.k. Lublin
www.kancelaria-fk.pl